Пошаговая инструкция по выходу из учредителей общества с ограниченной ответственностью

Как можно выйти из учредителей ООО? Такой вопрос часто встречается, когда деятельность перестает приносить свои плоды. Наша пошаговая инструкция поможет провести эту процедуру в соответствии с законом, грамотно и быстро.

Возможность выйти из состава учредителей ООО всегда присутствует у её участников. Однако, многие не осознают всего значения этого действия, его последствий и возможных выгод. Право на выход регулируется федеральным законом об ООО.

Российское законодательство предусматривает три основных способа покинуть состав организаторов фирмы:

1. Добровольный выход.
2. Исключение.
3. Оставление поста в связи с кончиной.

При кончине организатора общества его доля наследуется по закону или по завещанию. Наследники, после того как примут наследство вместе с правами и обязанностями по материальным ценностям, становятся полноправными участниками деятельности фирмы.

Пример: предприниматель Андреев дважды не явился на общее собрание организаторов компании «Тритек-Консалтинг», вследствие чего невозможно было принять решение о заключении крупного договора поставки с фирмы «Петроглиф». В итоге «Петроглиф» заключила этот договор со сторонним поставщиком. Остальными совладельцами принято решение исключить Андреева из состава фирмы.

Наиболее распространенным способом оставления поста совладельца можно назвать добровольное решение о выходе. Как правило, это связано с нежеланием заниматься делами фирмы или стремлением переключиться на другой вид деятельности.

Возможна и прозорливость при принятии такого решения: учредитель понимает, что в будущем его компанию ждут финансовые проблемы и заблаговременно хочет покинуть её, получив по выходу стоимость своей доли.

Существуют, однако, и обстоятельства, препятствующие выходу учредителя из состава компании. К ним относятся:

• Отсутствие такой возможности в уставном документе фирмы. В этом случае придется сначала внести изменения в устав фирмы.
• Учредитель является единственным участником.
• Одновременно из состава компании выходят все учредители.

В последних двух случаях общество не может нормально функционировать и должно быть ликвидировано.

Когда решение о том, что делать дальше и об освобождении поста совладельца фирмы принято, учредителю потребуется написать заявление и передать его в совет директоров или иному уполномоченному на то лицу. С этого времени запускается механизм передачи его доли на баланс общества.

Для выхода из состава учредителей ООО нужно написать заявление и передать его в совет директоров.

Но прежде чем пошагово расписать этапы выхода организатора, необходимо подробнее остановиться взаиморасчетах между фирмой и её участником.

Законом предусмотрено, что фирма обязана при выходе одного из её организаторов выплатить ему действительную стоимость доли. Это императивная норма, не предполагающая безвозмездной передачи доли, даже если участник выражает такое желание. В данном случае невыплата будет означать нарушение законодательства и не лишит права выбывающего организатора требовать впоследствии причитающуюся денежную сумму через суд.

Выплата организатору должна быть произведена в трехмесячный срок. В то же время фирма в течение года должна распределить поступившую на баланс долю вышедшего участника между остальными, продать её кому-то из организаторов или стороннему лицу (если это позволяет устав организации).

Выплата доли вышедшему организатору должна быть произведена в трехмесячный срок.

Пример: на общем собрании компании «Тритек-Консалтинг» большинством голосов принято решение об исключении предпринимателя Андреева. Его доля в компании составляла 10% и после выплаты её действительной стоимости была продана (с общего согласия) одному из совладельцев.

Порядок действий при выходе из юридического лица регламентирован и состоит из нескольких этапов, которые нужно будет поочередно пройти. При этом необходимо не только соблюсти временные рамки, очерченные законом, но и провести необходимую работу как в документообороте компании, так и в регистрационных органах.

Алгоритм действий таков:

1. Организатор принимает решение о выходе, пишет заявление и заверяет его в нотариальной конторе.
2. Также у нотариуса потребуется заверить согласие супруга (если таковой имеется) на выход из компании, так как в большинстве случаев учредитель получает стоимость доли, а это материальное имущество.
3. Заявление направляется в компанию через директора или другое уполномоченное лицо.
4. Совладельцы компании собирают общий совет, на котором принимается решение об удовлетворении поступившего заявления путем голосования. По итогам составляется протокол.
5. Подготовка необходимой документации (нового устава) и направление её в регистрационные органы для внесения изменений в установочные данные компании.
6. Получение организацией свидетельства о внесенных изменениях, а также обновленной выписки из ЕГРЮЛ.
7. Уведомление кредиторов о произошедших изменениях.
8. Расчет величины доли вышедшего организатора компании и выплата её стоимости в трехмесячный срок.

Заявление является неотъемлемой частью выхода организатора компании из её состава. Законом определена только обязанность его написания, но не форма, поэтому такое заявление пишется в свободной форме, включающей следующую информацию:

• дату, время и место написания;
• данные заявителя (ФИО, адрес регистрации);
• информацию об обществе с ограниченной ответственностью (название, директор);
• установочные данные о размере доли, взятые из учредительных бумаг;
• причину выхода из компании;
• ссылку на положения устава фирмы, позволяющие такой выход осуществить.

В течение 1 месяца компания (не выходящий организатор) уведомляет налоговые органы о произошедших изменениях в составе учредителей. Для этого онлайн или рукописно заполняется форма Р 14001 и заверяется у нотариуса. В налоговую службу подается пакет документов, который включает новый устав компании, протокол заседания, копию заявления участника и копию его паспорта.

ООО должно в течение одного месяца уведомить об изменениях в составе учредителей налоговые органы.

Кроме того, потребуется предоставить:

1. Заполненная форма Р 13001.
2. Выписку из ЕГРЮЛ, взятую не ранее, чем за пять дней до подачи документов.
3. Свидетельство о постановке компании на учет.
4. Свидетельство о регистрации в компании в налоговых органах.
5. Документ, подтверждающий полномочия директора (руководителя).

Все сданные в налоговую инспекцию документы оформляются распиской о принятии, которую выдает инспектор. Через пять дней после того как полный пакет документов сдан, ФНС выдаст выписку с новыми данными о компании.

После этого обязательно необходимо уведомить все банки, где у фирмы открыты счета, об изменениях в учредительском составе. Если в связи с выходом участника компания вынуждена уменьшить свой уставной капитал, то в обязательном порядке уведомляются кредиторы компании, так как снижение УК затрагивает и их интересы.

Особое значение при выходе одного из участников имеет правильный расчет, причитающихся ему денежных средств за долю в фирме. В противном случае могут последовать недопонимания, споры и затяжные судебные заседания.

Необходимая сумма вычисляется по специальной формуле, а именно: чистые активы организации умножаются на процентную долю участника. Величина чистых активов может быть взята из бухгалтерских документов фирмы либо рассчитывается из их рыночной стоимости. Это разница между имуществом компании и обязательствами перед кредиторами.

Для расчета выплаты вышедшему учредителю чистые активы организации умножаются на его процентную долю.

Пример: чистые активы компании «Тритек-Консалтинг» составляют 5 000 000 рублей. Доля в компании выбывшего организатора Андреева составляет 10%. Следовательно, действительная стоимость его доли будет составлять 500 000 рублей: 5 000 000 х 10%.

Общество может не выплатить расчетную сумму в двух случаях:

• если на момент выхода у компании имеются признаки банкротства;
• если сумма выплаты настолько значительна, что после выплаты ООО не сможет нормально функционировать.

Несколько тезисов, касающихся бухгалтерских проводок и налогообложения в связи с выходом организатора фирмы:

1. Сумма, полученная за долю совладельцем, является его доходом. Поэтому она облагается налогом.
2. С 1 января 2016 года совладелец получил право на налоговый вычет (ст. 220 НК РФ).
3. При этом ООО все равно удерживает, рассчитывает и уплачивает сумму налога с полной суммы. Бывшему совладельцу предоставляется право по желанию заявить вычет при подаче декларации.
4. Для получения вычета необходимо будет предоставить подтверждающие расходы на приобретение доли документы.
5. Если вычет составляет менее 250 тысяч рублей, то воспользоваться им нельзя.
6. Выплата стоимости долевой части не является расходом, а подлежит учету по иным статьям учета (Расчеты с прежними участниками общества).
7. Номинальная величина доли отражается в субсчетах «Участник» и «Общество».
8. После распределения доли между остальными организаторами, у них появляется доход, поэтому с него подлежит уплате НДФЛ.
9. Льготы на доли, приобретенные в результате освобождения поста одним из совладельцев, не распространяются.

Видео: как оформить выход участника из ООО?

У некоторых людей, прочитавших этот текст, может возникнуть вопрос: а можно ли самостоятельно выйти из ООО в одностороннем порядке? Без проведения целого спектра мероприятий и составления бумаг. Да, такой вариант возможен, если фирма не функционирует уже продолжительное время (более 12 месяцев). Тогда можно подать документы на её ликвидацию.

Во всех остальных случаях разумным будет выйти из состава компании в соответствии с требованиями закона, так как пока организатор является частью ООО (пусть и исключительно по бумагам), ему могут быть предъявлены требования, связанные с работой организации или её долгами.